Special Purpose Vehicle

Was ist ein Special Purpose Vehicle?

Das Special Purpose Vehicle (SPV) stellt eine Zweckgesellschaft dar, die einen bestimmten, präzise definierten Zweck erfüllt. Es handelt sich um eine juristische Person, die jedoch nicht selbst unternehmerisch tätig ist. SPVs lassen sich beispielsweise in Form von Kapitalgesellschaften ins Leben rufen. Hinter einem Special Purpose Vehicle steht meist ein anderes Unternehmen, das diese Zweckgesellschaft im Sinne eines spezifischen Ziels einsetzt.

Überblick und Allgemeines

Allgemein betrachtet ist das Special Purpose Vehicle oder Anlagevehikel eine Gesellschaft, die ein Unternehmen nur für ein ganz bestimmtes Vorhaben gründet. Ein Einsatzbereich ist etwa die Ausgabe von Wertpapieren.

Es handelt sich hierbei nicht um eine eigenständige Rechtsform. Das deutsche Gesellschaftsrecht sieht keine eigene Definition für den Begriff der Zweckgesellschaft vor. Diese Form spezieller Gesellschaften ist international bekannt. In den United States Generally Accepted Accounting Principles (GAAP, Rechnungslegungsvorschriften der USA) tragen Zweckgesellschaften den Namen Variable Interest Entities. Die internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IAS) kennen für Zweckgesellschaften den Begriff Special Purpose Entities.

Obwohl es sich um keine eigenständige Gesellschaftsform handelt, stellt das Special Purpose Vehicle eine eigenständige juristische Persönlichkeit dar. Als solche sind sie auch imstande, im eigenen Namen zu handeln. Oftmals gründen etablierte Unternehmen spezielle Zweckgesellschaften, um ein klar definiertes Ziel zu erreichen. Nach der Zielerreichung kommt es häufig wieder zur Auflösung des Special Purpose Vehicles.

Rechtliche Einstufung

Die rechtliche Einordnung der Zweckgesellschaft basiert auf mehreren Kriterien. Sie lässt sich nicht etwa anhand der Rechtsform oder eines bestimmten Namens erkennen. Ein Ansatz zur juristischen Einordnung findet sich im HGB (Handelsgesetzbuch). Gemäß § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist eine Zweckgesellschaft definiert als Unternehmen, das der Erreichung eines begrenzten und exakt definierten Ziel eines anderen Unternehmens dient. Hierbei trägt das Mutterunternehmen mehrheitlich die Chancen und Risiken des Unterfangens. Mögliche Rechtsfolgen im Rahmen des Einbezugs des Special Purpose Vehicles in den Konzernabschluss ergeben sich gemäß HGB oder IFRS (International Financial Reporting Standards).

Funktionsweise und Aktionen eines Special Purpose Vehicles

SPV sind als Konstrukte zu verstehen, die mehrere Bestandteile benötigen. Zum einen gibt es ein Unternehmen, das als Initiator die Zweckgesellschaft zur Erreichung bestimmter Ziele ins Leben ruft. Weiterhin bedarf es meist eines Investors, der das dafür erforderliche Kapital bereitstellt. Am Ende des Prozesses steht das SPV selbst.

Als Initiatoren sind die gründenden Unternehmen typischerweise nur durch die Bereitstellung ihres Eigenkapitals beteiligt. Die Kapitalgeber und Investoren erhalten oftmals mehrheitliche Stimmrechte sowie die Berechtigung zur Geschäftsführung in der Zweckgesellschaft. Ein Special Purpose Vehicle wird meist durch die Ausgabe von Wertpapieren an ihre Investoren kapitalisiert. Auf diese Weise werden Mittel bereitgestellt, mit denen sich im Schadensfall entstehende Schäden decken lassen. Ist die Transaktion beendet, so fließt der noch verfügbare Betrag an die Investoren zurück.

Ziele der Gründung und Einsatzbereiche

Oftmals wird ein Special Purpose Vehicle ins Leben gerufen, um Teile der Bilanzen eines Unternehmens auszulagern. Auf diese Weise können SPVs unternehmerische Risiken und Vorderungen zu übernehmen. Die Zweckgesellschaft kann dazu dienen, bestimmte Vorhaben zu finanzieren, ohne dass hierbei das gesamte Unternehmen dem Risiko ausgesetzt ist. Das SPV kann auch missbräuchlich dazu eingesetzt werden, Bilanzen zu manipulieren, Schulden zu verschleiern oder unternehmerische Beziehungs- und Besitzverhältnisse zu verheimlichen. Auch die Umgehung von Steuerzahlungen oder die Geheimhaltung bestimmter Beteiligungen kann ein Grund für den Einsatz sein. Weitere Einsatzzwecke von SPVs umfassen die Verbriefung von Krediten oder den Transfer von Vermögenswerten.

Bei bestimmten Transaktionen können SPVs dazu eingesetzt werden, Schuldner bei finanziellen Schwierigkeiten juristisch abzusichern. Zugriffsrechte des Gläubigers lassen sich auf diese Weise abschirmen. In diesem Zusammenhang lassen sich Zweckgesellschaften für Transaktionen wie das Halten von Wertpapieren und anderen Vermögensgegenständen einsetzen. Auch im Kontext von Leasing und Asset-Backed-Securitys (forderungsberechtigte Wertpapiere) finden das Special Purpose Vehicle Anwendung.

Vorzüge und Chancen

Ein Special Purpose Vehicle lässt sich in erster Linie zur Abmilderung unternehmerischer Risiken nutzen. Ähnlich wie reguläre Unternehmen haben SPVs Förderer beziehungsweise Geldgeber. Bei risikoreichen Transaktionen kann das Unternehmen bestimmte Vermögenswerte vom Rest der Firma trennen und auslagern in ein Special Purpose Vehicle. Auf diese Weise lassen sich Risiken von den Geldgebern abfedern. Auch die Zweckgesellschaft selbst unterliegt geringeren Risiken, da die Leistung der neuen Rechtspersönlichkeit nicht von der ursprünglichen Rechtspersönlichkeit abhängt.

Von Bedeutung ist hierbei eine gewisse Distanz zwischen dem ursprünglichen Unternehmen sowie der Zweckgesellschaft. Fehlt diese Distanz, kann es sich bei der neuen Rechtspersönlichkeit um eine Tochtergesellschaft statt um ein SPV handeln.

Mögliche Risiken und Nachteile

Das wesentliche Risiko eines Special Purpose Vehicle besteht in seiner missbräuchlichen Nutzung. In die Kritik geraten SPVs immer wieder, wenn sie der Verheimlichung unternehmerischer Zahlungsschwierigkeiten oder Krisen dienen. Die Auslagerung besonders risikobehafteter Positionen aus der Bilanz ist etwa im Verlauf von Finanzkrisen ein Manipulationsmittel, um weiterhin Auflagen der Bankenaufsicht erfüllen zu können.